罗庄区新旧动能转换基金管理办法（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范罗庄区引导基金管理，提升引导基金运作水平，发挥基金引导放大作用，参照《临沂市政府投资引导基金管理办法》（临政办字〔2023〕95号）及《临沂市政府投资引导项目基金管理办法》（临财基金〔2023〕6号）精神，结合我区实际，制定本办法。

第二条 本办法所称引导基金是指由区政府或区属国有企业出资，按照市场化方式运作的政策性基金，即罗庄区新旧动能转换基金（以下简称“新旧动能转换基金”）。

新旧动能转换基金的资金来源为区财政拨款、区政府授权区属国有企业出资、区新旧动能转换基金留存收益、临沂市罗庄区新旧动能转换基金投资有限公司融资和社会捐赠等。

本办法所称合作基金是指新旧动能转换基金与社会资本共同设立的创投基金、股权投资基金等基金。

第三条 新旧动能转换基金重点投向以下领域：

（一）支持新技术、新产业、新业态、新模式项目。优先投向各类科技型、创新型企业和国家级、省级、市级重点人才创新创业等项目，突出支持不锈钢、陶瓷、建材、现代农业、医药、康养、乡村改造、铸造传统产业改造升级、提质增效。

（二）支持新兴、优势产业做大做强。重点投向以装备制造、纳米材料、医疗器械、航天航空、轨道交通、国防军工为代表的新材料产业；以新能源汽车、新能源动力电池、生物质能、太阳能热利用、光伏、地源热泵为代表的新能源产业；以专用（特种）整车制造、核心零部件、现代农业机械、新型精密制造、核心零部件、现代农业机械、新型精密铸造、智能化农机为代表的新装备产业；以建筑陶瓷、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、文化陶瓷为代表的新陶瓷产业。

第四条 新旧动能转换基金运作应当遵守法律、行政法规的规定，综合考虑效益和风险，审慎运作。

合作基金应当按照现行法律法规，根据不同的组织形式，制定合作基金公司章程、合伙协议、合同等，明确合作基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、管理机构、风险防范、投资退出、管理费用和收益分配等事项。

第二章  决策管理与运行机制

第五条 新旧动能转换基金采取决策、评审和日常管理相分离的管理体制。设立新旧动能转换基金理事会（以下简称“理事会”），由区政府分管负责同志任主任委员、区财政局负责同志为副主任委员，区发改局、区工信局、区商务局、区司法局、区投促中心等部门单位负责同志为委员。会议由主任委员负责召集与主持，主任委员无法出席时，可授权副主任委员负责召集与主持。理事会需至少六名委员出席方为有效，理事会委员一人一票，审议事项全部出席委员表决同意即为通过。须由区政府决策的，由理事会完成决策程序后区财政局报区政府审定。理事会会议原则上每年召开不少于1次，理事会的主要职责：

（一）研究决定新旧动能转换基金重大政策和重大事项；

（二）审定新旧动能转换基金制度办法；

（三）研究制定支持新旧动能转换基金发展的相关政策，确定基金投资方向及项目投资原则；

（四）审议批准合作基金设立方案，新旧动能转换基金直投项目投资及退出方案；

（五）研究制定规避防范基金运作风险的措施；

（六）协调解决基金管理中遇到的重大问题；

（七）审定基金投向负面清单，明确基金禁（限）投业务和范围；

（八）完成区委、区政府交办的其他事项。

新旧动能转换基金出资超过1000万元（含）的，须由区政府决策，理事会完成决策程序后由区财政局报区政府审定。

第六条 理事会下设办公室，办公室设在区财政局，区财政局分管负责同志任办公室主任。理事会办公室承担理事会的日常工作，负责建立理事会成员单位工作协调机制，确保理事会高效有序运行。

第七条 区财政局代表区政府出资设立临沂市罗庄区新旧动能转换基金投资有限公司（以下简称“新旧动能转换基金投资公司”），但不参与新旧动能转换基金投资公司日常管理事务。

第八条罗开集团受区财政局委托，负责新旧动能转换基金投资公司管理。以下事项，经罗开集团内部决策后上报区财政局，区财政局组织基金理事会进行决策，区财政局根据基金理事会决策出具相关批复：

（一）合作基金设立方案；

（二）基金直投项目投资及退出方案;

（三）其他需由基金理事会决策事项。

第九条 新旧动能转换基金投资公司负责新旧动能转换基金运营管理，按照本办法及参考《罗庄区区属国有企业投资监督管理办法》相关规定开展市场化运作、专业化管理。新旧动能转换基金投资公司主要职责包括：

（一）负责基金运营管理；

（二）负责遴选合作基金管理机构，与社会资本合作设立合作基金；

（三）负责审核并向理事会报告合作基金设立方案；

（四）负责向合作基金派驻出资人代表，参与重大事项决策，对合作基金投资方向、投资进度、投资收益、资金托管和资金使用情况等进行监督和绩效评价；

（五）负责新旧动能转换基金账户管理与核算；

（六）负责向理事会报告基金直投项目投资方案并组织开展基金直接投资业务；

（七）负责基金的退出与清算；

（八）承办理事会交办的其他事项。

第十条 新旧动能转换基金投资公司应制定投资流程管理办法及工作规范，包含项目的搜集遴选、初评立项、尽职调查、拟定投资方案、档案管理等。

第三章  运作原则及运作模式

第十一条 新旧动能转换基金运作原则：

（一）政府引导、市场运作。遵循产业发展规律，既充分发挥政府的引导作用，最大限度吸引金融和社会资本进入，又坚持市场化运作方式，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

（二）科学决策、防范风险。建立科学的决策机制、完善的内部管理制度和外部监督管理机制，实施投资业务全过程管理，有效防范管理、运作、经营、制度等风险因素。

（三）公开透明、注重实效。项目遴选坚持开放申请、择优支持、市场运作，并实行绩效评价，确保基金运作公开、公平、规范、安全、高效。

（四）突出重点、带动全局。加大对优势产业、新兴产业、骨干企业、重点项目的支持力度，加快构建现代产业体系，助推全区产业转型升级和新旧动能转换。

（五）利益共享、风险共担。合作基金各出资方按照“利益共享、风险共担”的原则约定收益分配和亏损承担比例，也可以根据基金具体情况探索创新合作模式。但基金以出资额为限承担有限责任。

第十二条 根据我区的企业特点和项目需求，新旧动能转换基金可采取参股设立合作基金、直接股权投资等运作方式。

参股设立合作基金是指新旧动能转换基金投资公司根据产业特点和优势，与股权投资管理机构及其他社会出资人（合伙人）共同设立创投基金、股权投资基金，并进行股权投资的行为。

直接股权投资是指新旧动能转换基金投资公司依据《公司法》等规定，对区内企业进行股权投资的行为。

第十三条 新旧动能转换基金在投资前，可依法利用间隙时间选择银行协议存款、购买大额存单和风险等级不高于R1低风险理财产品等方式，增加收益。

第四章合作基金投资

第十四条 在中国大陆境内注册的股权投资管理机构可以作为出资人，与新旧动能转换基金投资公司共同发起设立合作基金，对已成立的合作基金经双方协商一致也可以进行增资。合作基金筹集采取认缴制，组织形式一般为有限合伙制。合作基金出资人、其他出资人一致同意采取公司制的，也可采用公司制。

多家投资机构拟共同发起设立合作基金的，应推举一家投资机构作为主要发起人。

第十五条 新旧动能转换基金投资公司与其他合作基金发起人应当共同确定一家股权投资管理机构作为拟设立合作基金的管理机构。

第十六条 发起设立合作基金的管理机构应符合以下条件：

（一）在中国大陆注册，且实缴注册资本不低于中国证券投资基金业协会有关规定标准，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；

（二）有健全的股权投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

（三）具备在中国证券投资基金业协会登记的基金管理人资质，至少有3名具备3年以上股权投资或基金管理工作经验的专职高级管理人员，高级管理人员彼此之间至少合作2年以上，具有良好的职业操守和信誉；

（四）合作基金管理机构原则上累计实际管理股权投资基金不少于3支，累计管理基金规模不低于3亿元，已退出的成功投资项目不少于2个，经基金理事会研究同意后可放宽条件；

（五）管理机构及主要成员近3年无受过行政主管机关或者司法机关处罚的不良记录；

（六）无法律、法规规定的其他不得成为管理机构的行为。

第十七条  合作基金管理机构在基金中认缴出资额一般不低于合作基金规模的1%，合作基金完成认缴额度70%的投资进度前，合作基金管理机构不能再次申请新旧动能转换基金投资公司出资同类型基金。

第十八条  新旧动能转换基金投资公司对合作基金管理机构进行充分尽职调查，符合十六条规定的相关条件，推进合作基金尽快落地。

新旧动能转换基金投资公司对合作基金的管理与投资、退出决策进行前置合规性审查，但不干预合作基金管理机构对合作基金投资项目商业价值的判断。

第十九条  合作基金应当按照现行法律法规，根据不同的组织形式，以及基金设立方案制定基金合同，明确基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、基金管理机构、风险防范、投资退出、管理费用和收益分配等。

在合作基金设立前，基金的主要发起人或合伙人、管理机构、托管金融机构应已基本确定，并草签基金合伙协议（章程、合同）、委托管理协议、资金托管协议，全部合伙人应已确认，并承诺资金按协议约定出资到位。

第二十条  新旧动能转换基金围绕企业全生命周期，发起设立创投类、股权投资类合作基金，根据基金管理机构过往业绩、募资难度等因素差异化安排出资。

新旧动能转换基金出资参与设立合作基金的，应当遵循下列要求：

（一）合作基金应在罗庄区注册；

（二）对投向非单一标的的合作基金，新旧动能转换基金出资比例不超过40%；对投向单一标的的合作基金，新旧动能转换基金出资比例不超过50%。

（三）投向非单一标的的合作基金投资至罗庄区内企业、项目的资金不少于新旧动能转换基金出资额的1.5倍；投向单一标的的合作基金全部投资于罗庄区。

（四）投向非单一标的的合作基金对单一标的的累计投资不得超过合作基金规模的20%；投向单一标的的合作基金全部投资于单一标的。合作基金不能成为被投企业第一大股东。

第二十一条  新旧动能转换基金对合作基金出资原则上应分期缴付且不早于其他社会出资人。

第二十二条  合作基金存续期一般不超过10年，对单个企业的投资期限一般不超过7年。存续期满如需延长存续期，应在理事会批准后，按章程（协议或合同）约定的程序办理。

第二十三条  合作基金可约定单个项目退出分配、到期清算、社会股东回购、股权转让等方式实施退出。新旧动能转换基金投资公司应当与其他出资人在合作基金章程或合伙协议中约定：

合作基金出现亏损且净资产低于实收资金50%时，新旧动能转换基金公司应要求合作基金进行清算。

第二十四条  合作基金应按照国家有关法律法规制定公司章程或者合伙协议，并依据公司章程或者合伙协议的约定进行股权投资、管理和退出。有下述情况之一的，可选择终止合作：

（一）基金方案确认后超过6个月，未按约定程序和时间要求完成设立手续的；

（二）设立1年后，未开展投资业务的；

（三）投资领域和方向不符合政策规定的；

（四）投资进度与基金规模不匹配的；

（五）基金管理机构发生实质性变化的；

（六）其他不符合法律法规、政策规定或者章程协议约定的。

第五章直接股权投资

第二十五条  除区委、区政府确定投资的重大项目外，新旧动能转换基金一般不直接投资。新旧动能转换基金对单个企业出资比例不得超过20%，且不得占控股地位；新旧动能转换基金需对单个企业出资比例超过20%的，需由区政府审议通过。

第二十六条  新旧动能转换基金直接股权投资业务形成的股权，可按协议依法通过股权转让和被投资企业股东回购等形式实现投资退出。在同等条件下，被投资企业原股东有优先回购权。

第二十七条  在符合法律法规的前提下，新旧动能转换基金以直接股权投资形成的股权，可事先通过投资协议、公司章程约定优先分配权、优先清偿权或同股同权等权利；在有受让人的情况下，新旧动能转换基金可随时退出。

第二十八条  新旧动能转换基金公司应及时掌握投资企业战略规划、市场营销、财务管理、融资等增值服务需求，制定相应的增值服务方案，并积极提供支持。

（一）加强财务信息管理，对被投资企业财务报告和年度财务报告进行分析研究，并编写分析报告，提出改进建议。

（二）加强项目现场管理，制定项目单位走访调查计划，各类走访调查都应留有相应的书面材料、书面记录或电子信息记录，形成书面访谈纪要。要及时整理项目走访调查结果，反映项目经营状况，提出管理建议，形成汇报材料，并存档管理。书面材料应准确反映项目经营状况，针对存在问题提出意见建议。

（三）加强项目运行评估。对项目运行情况与投资计划进行对比分析，并提出投资管理建议方案，形成书面评估报告。

（四）建立重大事项预警机制。投资项目出现重大变动事项或违反投资协议、章程约定等事项，应启动风险预警机制，及时纠正出现的问题，直至提前退出股权。

第六章利润分配

第二十九条  新旧动能转换基金公司实现净利润，在弥补以前年度经营亏损后，新旧动能转换基金公司股东有权按照下列顺序分配：

（一）提取10%的投资风险准备金，当风险准备金余额达到实收资本的10%时，不再计提风险准备金；

（二）提取不超过10%的利润进行股东分红；

（三）提取上述资金后的余额根据《罗庄区区级国有资本经营预算管理办法》规定，上缴国有资本经营预算；

（四）其余资金由出资人按《公司法》和《公司章程》约定处置。

第七章 风险控制

第三十条  基金管理机构应当依据法律法规和行业监管要求审慎经营，建立健全并严格遵守资金募集管理、投资者适当性、信息披露、风险管理、内部控制等业务规则和管理制度。地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用各类投资基金违法违规变相举债。

第三十一条  新旧动能转换基金、合作基金应由具有资质的银行托管。

第三十二条  基金托管银行应在每季度结束后10日内向新旧动能转换基金投资公司、合作基金管理公司报送季度基金资金托管报告，并在每个会计年度结束后1个月内报送上一年度基金资金托管报告。基金托管银行发现资金出现异常流动现象时应及时采取措施，并随时向理事会办公室和新旧动能转换基金投资公司报告。

第三十三条  托管银行应当具备以下条件：

（一）有符合国家规定的基金托管资质，在临沂市有分支机构，与我区有良好的合作基础；

（二）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（三）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（四）最近3年无重大过失或违规、违法处罚纪录。

第三十四条  新旧动能转换基金、合作基金运作过程中不得从事以下业务：

（一）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托产品、风险等级高于R1低风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品等；

（二）对外担保、抵押、委托贷款等业务；

（三）赞助、捐赠等支出；

（四）吸收或变相吸收存款，提供贷款和资金拆借；

（五）承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）国家法律法规禁止的其他业务。

第三十五条  新旧动能转换基金公司应建立健全投资决策制度，加大尽职调查力度，加强对被投资企业、合作基金的服务，制定风险控制预案，提高风险防控能力，降低和规避投资风险。

第八章　监督管理

第三十六条  为更好地发挥引导作用，新旧动能转换基金可适当让利，但不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。国务院另有规定的除外。

第三十七条  除所有合伙（投资）人一致同意外，合作基金不得投资于合作基金合伙（投资）人关联企业，不得投资与合作基金合伙（投资）人存在债权、债务关系的企业，防范违规投资、抽逃资本、转移投资、挪用资金及变相转移资金等现象发生。

第三十八条  区财政局应加强新旧动能转换基金监管，建立有效的新旧动能转换基金绩效考评制度，定期对新旧动能转换基金政策目标、政策效果及其资产情况进行评估。

第三十九条  新旧动能转换基金投资公司应在每年度结束后4个月内向区财政局报送上一年度的《基金运行报告》和会计报表。报告内容应包括但不限于以下内容：

（一）基金资产净值和基金份额总额；

（二）基金投资运行情况；

（三）基金财务情况；

（四）投资收益分配情况；

（五）基金承担的费用和业绩报酬；

（六）可能存在的利益冲突情况；

（七）有关账户信息；

（八）可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

第四十条  合作基金管理机构应按季度向新旧动能转换基金投资公司提交《基金运行报告》和会计报表，并于每个会计年度终了后4个月内，向新旧动能转换基金投资公司提交经注册会计师审计的《基金年度会计报告》和《基金年度运行情况报告》。

第四十一条  新旧动能转换基金投资公司可委托或自行组织对合作基金、投资企业进行评价，对发现的问题，各合作机构、投资企业应及时整改，拒不整改或整改达不到要求的，新旧动能转换基金应依照约定提前退出。

第四十二条  新旧动能转换基金、合作基金及被投资企业应当接受审计、财政等部门的审计、监督检查。对弄虚作假骗取基金投资，或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费等违规违法行为，应按照《中华人民共和国预算法》《中华人民共和国审计法》和《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）等有关法律法规予以处理。对涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

第四十三条  按照《山东省人民政府办公厅关于进一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》和《临沂市政府投资引导基金尽职免责实施细则》等有关要求，建立尽职免责机制，鼓励大胆创新，在基金投资运作过程中，对已履行规定程序作出决策的投资，在满足不违反国家法律法规，不违背国家、省、市重大战略部署等七项尽职免责前提条件情况下，由于不可抗力发生亏损或因大胆创新、先行先试突破政策限制而出现失误等五类免责情形造成投资损失，根据上级有关规定不追究决策机构、主管部门和新旧动能转换基金管理机构责任。

第九章　附  则

第四十四条  本办法由罗庄区人民政府负责解释。

第四十五条  本办法自2026年*月*日起施行，有效期至2030年*月*日。

第四十六条  原《罗庄区新旧动能转换基金管理办法》（罗政办字〔2018〕274号）同时废止，但已投资未退出的项目和基金，仍按原协议进行。

附件：

罗庄区区属企业基金投资项目负面清单

一、《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，以及其他有关规划和政策文件中明确要求调控限制的产业领域；

二、不符合国家及省产业政策、发展规划和行业准入要求的项目；

三、不符合环保、土地、能源消耗、碳排放、污染排放及安全生产等有关法律法规和政策的项目；

四、投资规模明显超过企业实际能力的投资项目；

五、与存在严重失信、重大行政处罚或犯罪记录的企业，以及资信不佳、连续两年及以上亏损、净资产为负、资产质量状况较差、明显缺乏投资能力的企业进行合作出资的项目；

六、投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托产品、风险等级高于R1低风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品等；

七、对外担保、抵押、委托贷款等业务；

八、赞助、捐赠等支出；

九、吸收或变相吸收存款，提供贷款和资金拆借；

十、承担无限连带责任的对外投资；

十一、发行信托或集合理财产品募集资金；

十二、国家法律法规禁止的其他业务。

关于《罗庄区新旧动能转换基金管理办法》（征求意见稿）的草案解读

一、制定背景

原《罗庄区新旧动能转换基金管理办法》（罗政办字〔2018〕274号）自2018年6月1日起施行，目前已过有效期。根据审计部门反馈意见，需及时修订完善基金管理制度，确保基金运作有据可依。同时，近年来国家及省、市在政府投资基金、新旧动能转换、国资监管等领域出台了一系列新政策，如《临沂市政府投资引导基金管理办法》（临政办字〔2023〕95号）等，对基金运作提出了新要求。此外，我区产业结构和经济社会发展需求发生新变化，原办法部分条款在投资领域、运作模式、管理机制等方面与实践发展存在一定脱节。为落实审计整改要求，贯彻上级最新政策精神，适应改革发展新形势，优化管理体制与决策效率，我局在深入调研、广泛征求意见的基础上，对原办法进行了系统修订，形成了《罗庄区新旧动能转换基金管理办法》（征求意见稿）。

二、起草依据

本次修订严格遵循《临沂市政府投资引导基金管理办法》《临沂市政府投资引导项目基金管理办法》《山东省人民政府办公厅关于进一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》《临沂市政府投资引导基金尽职免责实施细则》等文件精神，并结合《罗庄区区属国有企业投资监督管理办法》等区内相关规定，确保基金政策与上级部署同频共振，提升政策协同效应。

三、修订内容

新办法共9章46条，与原条款数目相同，但内容进行了全面优化，本次修订后，新办法更加符合当前政策导向和实际工作需要，将有效提升基金治理水平、增强政策引导效能、筑牢风险防控屏障，推动我区新旧动能转换基金实现更高质量、更可持续的发展。主要修订如下：

1. 明确基金资金来源，规范出资渠道。

新增基金资金来源定义，明确为区财政拨款、区政府授权区属国有企业出资、基金留存收益、基金投资公司融资和社会捐赠等，从制度上规范出资行为。

2. 调整理事会成员，优化议事规则。

根据机构改革和实际工作需要，对理事会成员单位进行调整，并新增议事规则：会议由主任委员召集主持，需至少六名委员出席方为有效，审议事项须经全体出席委员表决同意。涉及出资1000万元以上的重大事项，理事会决策后报区政府审定。

3. 明确罗开集团管理职责，理顺决策流程。

新增罗开集团受区财政局委托负责基金投资公司管理的规定，明确合作基金设立方案等事项需经罗开集团内部决策后报区财政局，由区财政局组织理事会决策并出具批复，进一步厘清权责关系。

4. 对合作基金进行分类管理，实行差异化出资。

参考上级办法，将合作基金分为创投类、股权投资类，并设置差异化出资比例：投向非单一标的不超过40%，投向单一标的不超过50%。同时明确返投要求，强化基金引导作用。

5. 新增尽职免责机制，鼓励大胆创新。

按照省级、市级有关意见，建立尽职免责机制，明确在已履行规定程序、不违反法律法规等七项前提条件下，因不可抗力或先行先试失误等五种情形造成投资损失的，可免予追究相关责任，为基金运作营造客观宽容的制度环境。

6. 完善负面清单，严守风险底线。

以附件形式明确《罗庄区区属企业基金投资项目负面清单》，整合区属企业投资负面清单和基金禁止投资事项，为基金投资设置清晰红线。

7. 细化合作基金管理机构遴选条件。

将合作基金管理机构的实缴注册资本要求调整为与中基协登记标准衔接，增加累计管理规模、成功案例等条件，同时允许经理事会同意后适当放宽，增强实操弹性。

为规范罗庄区新旧动能转换基金管理，提升引导基金运作水平，发挥财政资金引导放大作用，根据《临沂市政府投资引导基金管理办法》（临政办字〔2023〕95号）、《临沂市政府投资引导项目基金管理办法》（临财基金〔2023〕6号）、《山东省人民政府办公厅关于进一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》、《临沂市政府投资引导基金尽职免责实施细则》等有关法律法规及政策，结合我区实际，制定本办法。